La Direction générale des investissements étrangers sera officiellement informée de tout investissement de la part d’un fond provenant de l’étranger, notamment lorsqu’il concerne l’acquisition d’une entreprise turque.
Veuillez noter que l’achat d’une société existante ou d’une propriété partielle nécessite une étude de marché, une planification fiscale et des conditions contractuelles bien structurées pour protéger les intérêts de l’acheteur et minimiser les risques juridiques auxquels vous pourriez être confronté. Pour cette raison, n’hésitez pas à contacter des cabinets spécialisés dans ce domaine pour obtenir des conseils plus détaillés.
Acquisition d’une entreprise turque et cessions d’actions dans des sociétés à responsabilité limitée
Afin de réaliser une cession d’actions dans une société à responsabilité limitée, les parties doivent se conformer à une procédure rigide. La notarisation de l’accord de cession d’actions et l’approbation des cessions d’actions par l’assemblée générale avec les voix affirmatives de la majorité des actionnaires sont requises. En outre, l’enregistrement et l’annonce du nouveau cession d’actions au bureau d’enregistrement du commerce local sont également nécessaires.
Toute restriction à la cession des actions à des tiers ou aux autres actionnaires peut être imposée en vertu des statuts.
L’achat des actions est soumis au timbre fiscal (0,95%) et à la TVA (18%).
Les nouveaux actionnaires d’une société à responsabilité limitée sont conjointement et solidairement responsables des créances publiques précédemment impayées telles que les impôts, les droits, les prélèvements et les charges si la société n’est pas en mesure d’effectuer les paiements requis.
Cessions d’actions dans des sociétés par actions
Afin de réaliser une cession d’actions dans une société par actions, l’endossement et la cession des certificats d’actions (au porteur) sont requis. Si la société n’a émis aucun certificat d’actions, la cession des actions sera effectuée dans le registre des actions de la société.
La notarisation de l’accord de cession d’actions ainsi que l’enregistrement et l’annonce de la nouvelle cession d’actions dans un bureau d’enregistrement local du commerce ne sont pas nécessaires.
Les sociétés par actions peuvent désapprouver la cession des actions (qui ne sont pas cotées en bourse) en utilisant leur droit de reprise.
Une société ne peut refuser la cession d’actions cotées en bourse que lorsque les statuts limitent explicitement la cession au-delà d’une limite donnée.
En outre, les sociétés par actions peuvent refuser une cession d’actions lorsque la capacité de paiement du cessionnaire est douteuse ou si le cessionnaire n’a pas versé l’acompte demandé à la société par actions.
La cession des certificats d’actions est exonérée du droit de timbre fiscal et des autres droits et charges à l’exception de la TVA (18%).
Pour les actions cotées en bourse, il n’y a pas de dettes fiscales, de TVA comprise, du fait de la cession des actions.
Contrairement aux sociétés à responsabilité limitée, les actionnaires des sociétés par actions ne sont pas personnellement responsables des impôts impayés et autres passifs fiscaux qui ne peuvent être collectés auprès de l’entité.
«Les représentants légaux» d’une société par actions sont personnellement responsables de tous les impôts impayés et autres passifs fiscaux qui ne peuvent être collectés auprès de l’entité. Non seulement les représentants légaux qui sont en fonction au moment où une créance publique est due, mais aussi ceux qui étaient en fonction au moment de la survenance de l’obligation fiscale seraient solidairement responsables.
Lorsqu’un (des) administrateur (s) est (s) nommé (s) en tant que membre du conseil pleinement autorisé pour représenter la société ou qu’un (des) dirigeant (s) est (sont) nommé (s) pour représenter la société, les administrateurs du conseil d’administration ne seraient pas personnellement responsables des impôts impayés et autres Passifs.
Investir en bourse
Lorsque des traités internationaux ou bilatéraux sont en place entre la Turquie et le pays d’origine de l’investisseur, les termes qui y sont relatifs à ce traité seront principalement appliqués, dans la mesure du possible.
Conformément à la loi turque sur la double imposition, les investisseurs résidant aux Pays-Bas, aux États-Unis et en Belgique sont exonérés de l’impôt sur le revenu résultant des gains réalisés en bourse.
Les investisseurs résidant en Angleterre, en Allemagne et en France ne peuvent être redevables de l’impôt sur le revenu qu’à condition d’avoir détenu les actions pendant une période inférieure à un an.
Retrait obligatoire (Squeeze out)
Dans les entreprises privées
Lorsque les actionnaires détiennent directement ou indirectement au moins 90% des actions du capital et des droits de vote dans une société de capital (entreprise turque), les actionnaires de contrôle peuvent demander au tribunal le retrait du ou des actionnaires minoritaires, si le ou les actionnaires minoritaires empêche l’entreprise de gérer ses affaires, n’agit pas de bonne foi, ne crée pas de perturbations perceptibles ou n’agit de manière imprudente.
Dans les entreprises publiques
Les actionnaires de contrôle détenant 95% du total des droits de vote d’une entreprise turque cotée en bourse ont le droit de faire évincer les actionnaires minoritaires.
Les actionnaires de contrôle exerceront le droit de retrait dans un délai de trois mois à compter de la détention à 95% des droits de vote. Lorsque la période de trois mois est terminée, le droit de retrait des actionnaires majoritaires prend fin et un achat d’actions supplémentaire est nécessaire pour renouveler le droit de retrait.
Pour les entités cotées, le prix de retrait obligatoire est déterminé sur la base de la moyenne arithmétique de la moyenne pondérée sur 30 jours du cours de l’action. Pour les entités non cotées, un rapport d’évaluation doit être préparé pour déterminer la juste valeur du prix de retrait obligatoire.
Après l’approbation du Conseil du marché des capitaux et le paiement du prix de retrait obligatoire, la radiation de l’entité cotée sera résolue. Pour les sociétés publiques qui ne sont pas cotées, les actions seront soumises à la société par les actionnaires et dûment annulées.
Le droit de retrait obligatoire peut également être exercé par les actionnaires minoritaires contre les actionnaires de contrôle.
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